随着国家经济的发展升级，很多传统行业企业计划通过设立基金管理人平台，组建基金进行投资，从而实现业务转型。但自2017年以来，“一行三会”加强了金融监管，短期内监管政策密集发布，一时掀起了监管风暴。在金融监管趋严的背景下，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）自2017年底以来，先后发布一系列有关私募基金管理人登记的规定，大大提高了私募基金管理人（简称“管理人”）的准入门槛，不仅事前审批趋严，而且加强了事中、事后监管。
此种情况下，通过什么方式达到协会的登记要求成为关键。
一、私募股权基金管理人登记审核要点
根据近期办理的相关案例并结合中基协反馈情况，总结了中基协最新的几个审核关注点。
（一）基本运营要求
1、实缴资本：财务状况良好，实缴出资不低于1000万元，无大额应收应付，需要提供股东实缴银行回单或验资报告。
2、工商主体：提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。并且名称及营业范围符合要求。
3、经营场所：办公场所剩余租赁期不少于12个月且独立、稳定。
4、人员：专职人员不少于5人，符合缴纳社保的要求，具有基金从业资格，一般从业人员不在其他营利性机构兼职。
5、内控：内部治理结构健全、风控合规，相关风控制度、机制完善。
6、专业化经营：申请机构的名称、经营范围、网络舆情、商业计划书均需符合专业化经营要求。简单而言，即申请机构名称、经营范围、商业计划书均需与拟申请的机构类型保持一致，申请机构不存在负面舆情，主要出资人不得从事冲突业务。
7、商业计划书具备可行性：（1）商业计划书框架需要符合材料清单要求（需有核心团队情况、资金募集计划、投资方向、投资计划等内容）；（2）商业计划书需真实可执行，不可照搬照抄。基金备案时，机构的商业计划书亦是协会审核参考依据。在登记完成后，12个月内必须完成一支基金的备案。
（二）股权架构
1、申请机构无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层以上的嵌套架构。
2、高管持股：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。即上述合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者私募基金管理人最低实缴资本的 20%。
3、不得有《登记备案办法》第九条所列情形：（1）存在未以合法自有资金出资、违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额、循环出资、交叉持股、结构复杂等情形；（2）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；（3）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务;（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。
（三）实际控制人
1、实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
2、实际控制人为自然人的，原则上建议担任私募基金管理人的高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。
（3）自然人为实际控制人的，实际控制人应当具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验；最近5年未从事冲突业务；不得在非关联私募机构任职。
（四）高级管理人员
高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。
高管任职条件:
1、具备基金从业资格。
2、具备专业胜任能力和相关工作经验.
私募股权、创业投资基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当提交最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应当有1起项目成功退出，或者其他符合要求的投资业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。具备3年以上投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，具体是指：（1）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；（2）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；（3）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；（4）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；（5）中国证监会、协会规定的其他情形。
其他岗位的人员应具备与其岗位相适应的工作经验与专业胜任能力。
3、不得有相关违法犯罪行为
4、不得挂靠：高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。
5、禁业和静默期：不违反禁业和静默期的要求。
二、管理人登记难点
根据了解到的整体登记情况，我认为现在的难点在于：
1、“人”的问题
包括实际控制人及高级管理人员，都要求具有基金从业资格。除此之外，还要求：
实际控制人要求具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验；最近5年未从事冲突业务；不得在非关联私募机构任职。
负责投资的高级管理人员，要求最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应当有1起项目成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。并且不允许挂靠，如果24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
现在招聘符合协会条件的高级管理人员，比较难，据同行业了解，目前40万年薪都招聘不到负责投资的高级管理人员。
2、“钱”的问题
（1）管理人登记，要求申请机构实缴出资1000万元。
（2）在基金管理人登记完成后12个月内，需要至少备案一支基金。基金备案需要有拟投项目，还需要实缴出资。私募股权基金初始实缴规模不低于1000万元人民币，若投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
三、建议方案
根据现在情况，我认为可行性方案为：
我们可以与市场度活跃高度的基金管理人进行合作，签署《合作协议》，具体合作方式为：
1、人员培养
招聘人员放在基金管理人处进行培养，与基金管理人签署劳动合同，由基金管理人发放工资及缴纳社保，但具体费用由我们出，我们有权要求上述人员在符合资格后随时将劳动关系转移到我们拟进行登记的基金管理人名下。
2、与基金管理人合作设立通道基金
（1）基金资金由我们募集作为LP，由基金管理人作为基金管理人及GP（象征性出资）。
（2）基金由实际由我们运作，该基金募投管退由我们决定，基金管理人在合规审查的基础上执行，当然基金管理人可以进行项目推荐。
（3）约定由我们招聘的人员负责募投管退，积累经验。
（4）基金管理费及后端收益分成，可根据市场情况进行沟通确定。
（5）同时约定，待我们的基金管理人登记完成后，该基金投资的项目可以置换至我们基金管理人备案的基金名下。
