北京证券交易所发行上市审核要点

编者按：本文是由瑞鹏资产李航对北京证券交易所发行上市审核要点进行的梳理与总结，带给大家学习。

北京证券交易所发行上市审核要点

一、发行上市条件

财务条件（满足其一）

标准一（盈利）：

预计市值≥2亿元；最近2年净利润均≥1500万元，且加权平均净资产收益率平均≥8%；或最近1年净利润≥2500万元，且加权平均净资产收益率≥8%。

标准二（成长）：

预计市值≥4亿元；最近2年营业收入平均≥1亿元，且最近1年营收增长率≥30%；最近1年经营活动现金流净额为正。

标准三（产业化）：

预计市值≥8亿元；最近1年营业收入≥2亿元，且最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例≥8%。

标准四（研发）：

预计市值≥15亿元；最近2年研发投入合计≥5000万元。

各套标准理解

适用第一套标准

• 最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖

• 净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响

适用第一二三套标准（标准二有旭杰科技、辰光医疗、田野股份、巨能股份）

• 最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖

• 营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响

适用第三套标准（创远信科）

• 最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化

适用第四套标准（诺思兰德、连城数控、康乐卫士、星昊医药）

• 主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业

• 保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

• 是偶发性因素还是经常性因素导致

• 产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平

• 是否影响发行人持续经营能力

• 未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退市情形

• 发行人是否充分披露相关信息

上市标准变更

     本所上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出变更申请、说明原因并更新相关文件。

     不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。

市值指标理解

      四套上市标准均以市值为中心，针对申请文件涉及的预计市值、发行承销过程中涉及的预计发行后市值，应注意以下事项：

      保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

      发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足上市标准的，应当根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》的相关规定中止发行。

公众性等要求

最近1年期末净资产≥5000万元；发行的股份≥100万股，发行对象≥100人；发行后，股本总额≥3000万元，股东人数≥200人；公众股东持股占发行后股本总额≥25% （股本总额在4亿元以下的）；公众股东持股占发行后股本总额≥10%（股本总额超过4亿元的）。

【公众股东】是除以下股东之外的股东：

• 持股10%以上的股东及其一致行动人；

• 董监高及其关系密切的家庭成员，董监高可直接或间接控制的法人或其他组织。

负面情形：

1、最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法行为

2、最近 12 个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董监高受到行政处罚或公开谴责

3、发行人或其控股股东、实际控制人、董监高正在被立案侦查或调查

4、失信尚未消除：发行人或其控股股东、实际控制人

5、未按期披露定期报告：最近 36 个月内， 未按规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告

6、对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

二、上市审核理念

以信息披露为核心

      围绕发行人是否符合公开发行条件和北交所上市条件、信息披露是否合规展开，重点关注发行人是否为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，信息披露内容是否真实、准确、完整，是否简明、一致、可理解。

公开、透明、规范、高效

      给予市场明确预期，审核标准、审核流程、在审企业名单及审核进度、主要申报文件、审核问询与回复文件、上市委员会审议会议通知与审议会议结果、自律监管措施和纪律处分等及时向社会公开，严格按照规则开展审核。

      全程实行电子化审核，北交所审核与证监会注册高效衔接。

坚持底线，更具包容

      北交所审核坚持注册制理念，围绕信息披露，坚持合法合规、不存在财务造假等底线思维基础上，针对中小企业在成长过程中遇到关联交易、同业竞争、客户集中度高、业绩波动、研发费用资本化等事项，审核不设置红线要求，以对公司持续经营能力是否造成重大不利影响为判断依据，并进行充分信息披露为主，审核理念更具包容性。

审核理念包容

客户集中度高

A公司，报告期内发行人主营业务收入全部来自陶粒支撑剂，发行人对第一大客户中石油的销售占比较高，报告期内分别为85.74%、99.40%和89.31%。

审核关注点：

一是非因行业特殊性、普遍性导致客户集中度高。重点核查大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户，对未来持续经营能力是否存在重大不确定性。

二是具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业）。重点核查：

（1）集中度高的原因，与行业经营特点是否一致；

（2）客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险；

（3）与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性；

（4）是否存在关联关系，业务获取方式是否影响独立性，是否具备独立面向市场获取业务的能力。

B公司，主营业务为浸没相变液冷数据中心基础设施产品、冷板液冷数据中心基础设施产品及模块化数据中心产品的研究、开发、生产及销售，以及围绕上述产品提供系统集成和技术服务。公司报告期内对关联方F公司销售占比75%以上。

审核关注点：

一是关注必要性、合理性及公允性。关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行；

二是关注中介机构的核查方法和过程。要求保荐机构、申报会计师及发行人律师在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

C公司，主营业务为粉末冶金、永磁材料制品的研发、生产和销售。申报报告期为2022年1-3月、2021年、2020年和2019年。受疫情影响，最近一期审计报告营业收入与上年同期同比下降9.77%，净利润同比下降55.48%，业绩存在较大下滑趋势。

审核关注点：

一是经营能力或经营环境变化情况、趋势方向及具体影响程度等；

二是正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；

三是所处行业是否呈现整体持续衰退，公司收入、利润变动情况与同行业是否一致；

四是因不可抗力或偶发性特殊业务事项导致经营业绩下滑的，相关事项对经营业绩的不利影响的消化或消除情况。根据最新审阅报告，经过三季度的经营恢复，九菱科技净利润从上半年的同期下跌49.30%收窄至25.17%，呈向好趋势。

D公司，主要从事研发、生产并销售信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列、无线电监测与北斗导航测试等产品。报告期各期研发资本化金额分别为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元，占研发投入比例分别为58.37%、68.12%、75.51%。公司资本化项目均为工信部等政府类项目，项目立项时已由工信部等组织专家评审。

审核关注点：

主要关注研发费用资本化是否符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》应用指南要求：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）能够为企业带来经济利益；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

E公司，主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件和射频电缆等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司与其控股股东中航光电存在经营同类业务的情形，中航光电同类业务收入占公司营业收入近20%左右。

审核关注点：

一是从竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位等角度，判断同类业务是否导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、利益输送或单方让渡商业机会的情形；

二是关注对未来发展的潜在影响；

三是保荐机构及发行人律师针对同业竞争不对发行人构成重大不利影响说明核查意见和认定依据。

F公司，是A股上市公司复旦微电控股子公司，公司从事集成电路测试技术研究开发、芯片设计验证分析和产业化生产测试服务，公司不符合分拆上市办法：一是上市公司复旦微电上市未满3年；二是上市公司扣除拟分拆上市子公司后的净利润，连续三年累计未满6亿元。

审核关注点：

一是关注上市公司与分拆子公司信息披露的一致性；

二是发行人独立性，与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构、技术等方面是否独立；

三是上市公司对子公司管理情况及资金占用情况；

四是实际控制人控制的其他企业对子公司持续经营能力的影响，以及是否存在同业竞争情形。

审核关注问题

《发行上市规则适用指引第一号》

法律类：业务、资产和技术、股权等要求、同业竞争、关联交易、公开承诺、公司治理衔接、上市公司子公司、共同投资、申报后重大事项、权益分派、涉密信息披露

财务类：财务信息披露质量、审计截止日后信披、客户集中、业绩下滑、政府补助、税收优惠、现金交易、境外收入、第三方回款、转贷、特殊经营模式、第三方数据

申报及条件适用类：上市标准选择、适用与变更，预计市值，研发投入，经营稳定性、独立持续经营、重大违法行为、行业要求等

经营稳定性

主营业务稳定：最近24个月内主营业务未发生重大变化；最近12个月内实施重大资产重组的，重组实施前发行人应当符合四套标准之一（市值除外），

控制权稳定：最近24个月内实际控制人未发生变更，

管理团队层稳定：最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，

      重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近24个月内变动人数及比例。计算人数比例时，以董事、高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

      变动后新增的人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。

      发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。

      最近24个月内变动人数比例较大或核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

重大违法行为

原则上视为重大违法行为：

最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为： 被处以罚款等处罚且情节严重和导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等

可不认定为重大违法的情形：

有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：

• 违法行为显著轻微、罚款数额较小

• 相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重

• 有权机关证明该行为不属于重大违法

导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

行业相关要求

创新特征的披露与核查

      发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。

      保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

金融业、房地产业限制

      发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。

符合国家产业政策

      发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业

      发行人不得属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业

特殊投资条款

审核要点：

• 公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

• 限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

• 强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

• 公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

• 相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

• 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

• 触发条件与公司市值挂钩；

• 其他严重影响公司持续经营能力等情形。

独立持续经营的能力

“直接面向市场独立持续经营的能力”，应满足：

• 独立性：发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

• 诚信要求：发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

• 持续经营能力：不存在对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

      发行人存在以下情形的，保荐机构及申报会计师应重点关注是否影响发行人持续经营能力，具体包括：

       1. 所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险

       2. 所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况

       3. 所处行业准入门槛低、竞争激烈，发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势

       4. 所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。

      5. 因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势

      6. 重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响

      7. 由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩

      8. 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响

      9. 多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象

     10. 其他明显影响或丧失持续经营能力的情形

财务信息披露质量

财务报告及审计报告

• 申请文件中提交的财务报告应当已在法定期限内披露

• 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

会计政策和会计估计

• 报告期内应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则

• 变更时，保荐机构及申报会计师应关注是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并说明变更会计政策或会计估计后，能够提供更可靠、更相关的会计信息的理由

• 变更应履行必要的审批程序，并依据会计准则披露相关信息

• 相关变更事项应符合专业审慎原则，与同行业公众公司不存在重大差异，不存在对发行人会计基础工作规范及内控有效性产生重大影响的情形

• 如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性，或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的，视为滥用会计政策或会计估计

会计差错更正

报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查以下方面并发表明确意见：

• 会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合企业会计准则第28号的规定。

• 发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及相关日常监管要求进行了信息披露。

• 申报前后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律管理措施或纪律处分；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。

现金交易

发行人存在销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高情形的，应在招股说明书中披露以下信息：

• 现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，现金交易比例及其变动情况与同行业可比公众公司是否存在重大差异，现金使用是否依法合规；

• 现金交易的客户或供应商的基本情况，是否为自然人或发行人的关联方，现金交易对象含自然人的，还应披露向自然人客户（或供应商）销售（或采购）的金额及占比；

• 现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；

• 现金交易是否具有可验证性，与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；

• 现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；

• 实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等关联方是否与相关客户或供应商存在资金往来；

• 发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。

      保荐机构及申报会计师应对发行人上述事项进行核查，说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，以及发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险，并对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

境外销售

发行人报告期存在来自境外的销售收入的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项：

1．境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情况，主要客户情况、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容，境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等；

2．发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；

3．相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；

4．报告期境外销售收入与海关报关数据是否存在较大差异及差异原因是否真实合理；

5．出口退税等税收优惠的具体情况；

6．进口国和地区的有关进口政策、汇率变动等贸易环境对发行人持续经营能力的影响；

7．主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联方关系及资金往来。

第三方回款

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。

企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：

1．与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如：（1）客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；（2）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；（3）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；（4）政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；（5）通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；（6）境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；

2．第三方回款的付款方不是发行人的关联方；

3．第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；

4．能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：

1．第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；

2．第三方回款形成收入占营业收入的比例；

3．第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

4．发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

5．境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

6．报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

7．如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；

8. 资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。资金占用定义： 《公司治理规则》第七十二条：挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形

资金占用

资金占用常见案例：

（一）代收代付形成资金占用：公司A向关联方客户销售时，关联方客户将货款直接支付给A公司的母公司，由母公司统一代收后再支付给挂牌公司。

（二）重大交易形成资金占用：公司B向实际控制人控制的企业转让在建工程与土地使用权，但实际控制人控制的企业一直未支付上述转让款，构成资金占用。

（三）商业往来中形成的资金占用：公司E预付供应商商品款，同日供应商转账至E公司的控股股东M，并无商业实质，构成资金占用。

（四）资金体外循环导致资金占用：公司G向员工提供借款，但员工将资金转让给实际控制人使用，构成资金占用。

转贷

首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。

• 首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形。中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。

• 保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注下列事项：

• 关注“转贷”行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法违规，是否满足相关发行上市条件的要求。

• 发行人对前述行为的财务核算是否真实、准确、完整，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

• 发行人是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

股东提供无息资金支持

• 按照财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函2008 60 号）中规定，“如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积） ” 。公司控股股东与公司签订的《资金拆借协议》，约定其向公司无息提供资金支持，该经济行为属于间接对公司的捐赠，经济实质上属于控股股东对企业的资本性投入，应计入资本公积 。

• 根据《企业会计准则解释第 5 号》规定， “企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积） 。

线上销售

保荐机构及申报会计师应结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款等实际情况，以及其他数据、指标、证明资料等，对线上销售收入确认是否符合《企业会计准则》规定、是否存在通过刷单虚增收入的情形以及收入的真实性等进行核查，说明采取的核查方法、程序以及核查结果或结论，并就报告期发行人线上销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。报告期内刷单业务要从收入中剔除，且报告期后不再发生。

医疗推广费

审核中重点关注：

第一， 内部控制制度是否健全有效。发行人在推广商选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付等方面制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是否存在重大缺陷，是否存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。

第二， 异常推广商相关业务发生是否真实合理。针对关联方及前员工等设立的推广商等异常推广商，重点关注是否实地走访查看相关推广商，推广商是否具备学术推广的资质，是否具备适当的履约能力，推广商与发行人发生业务的商业合理性等。

第三， 是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形。重点关注发行人及其控股股东、 实际控制人、董监高、主要销售人员及其他主要关联方的资金流水，是否与推广商、客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，是否存在大额取现等异常行为。

第四， 是否充分获取相关外部证据。重点关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得终端客户及相关主体关于是否存发行上市审核动态在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。

被否公司案例一

案例：

A公司，属于外科及兽医用器械制造业（C3584），主营业务为专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业。公司销售模式主要通过经销模式，其中对于公司前员工和实际控制人亲属控制的经销商销售占比在30%左右。

上市委否决问题分析：

1、个人经销商占比高是否具备商业合理性，是否违背行业惯例？

2、报告期主要经销商的实际经营业绩情况如何？

3、经销商是否存在商业贿赂和代垫公司成本费用的情形？

4、公司销售人员人均工资5.44万元，低于同行可比公司近一半，是否真实合理？

B公司，所属行业为精细化学品制造业，是一家专业从事重芳烃氧化系列产品研发、生产与销售的高新技术企业。早在2017年1月，申报创业板IPO就曾因毛利率、关联交易等问题被创业板上市委否决。

上市委否决问题分析：

1、关于毛利率变动：单位成本显著低于可比公司、毛利率快速增长与可比公司趋势不一致的原因及合理性；

2、关于收入利润增长：2020 年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素及是否具有可持续性、报告期净利润增长显著高于收入增长的原因；

3、关于供应商：是否存在利用主要供应商调节利润的情况、是否存在特殊利益安排。

 C公司，所属行业为水利、 环境和公共设施管理，主营业务是一家专注于排水管网全生命周期管理服务的国家高新技术企业，主要为客户提供管网探测、检测评估、方案设计、零开挖修复、应急抢险、软硬件开发、数据分析与应用、智慧化平台建设及运营管理等服务。

上市委否决问题分析：

• 关于合同资产减值准备计提。公司报告期各期末，单项计提合同资产减值准备的金额分别为 0 万元、35.27万元、317.65 万元和 426.73 万元，对按组合计提减值准备的预期信用损失率确定为1%，如果将组合中已验收未结算项目参考应收账款账龄组合预期信用损失率、未验收项目按5%作为其减值的计提比例，对当期净利润影响分别为219.19万、186.95万、326.58万，分别占当期净利润比例3.22%、4.74%、9.61%。

• 综上公司资产减值准备计提不谨慎，可能存在虚增利润情形。

D公司，属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，主营业务为薄膜电容器相关 BOPP 薄膜材料的研发、生产和销售，公司2020年、2021年、2022年净利润分别为263.41万元、4,061.73万元、6,761.38万元。

上市委否决问题分析：

报告期2021、2022年发行人新增第一大客户浙江凯栎达及其关联公司，对其销售额分别为3,241.28万元、6,635.84 万元，2022年1月，发行人受让浙江凯栎达持有的江苏双凯52%的股权，作为发行人未来基膜产品的生产基地之一。

针对上述交易事项，请发行人结合收购江苏双凯的背景、过程、权利义务约定等进一步说明发行人与浙江凯栎达及其关联方之间交易的商业合理性，是否存在其他利益安排。

发行上市程序

公开发行并上市业务全流程：

审核流程：

申报前-决策程序

召开董事会

审议：发行上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项

披露：审议后2个交易日内，披露董事会决议、股东大会通知、关于董事会审议通过或审议未通过公开发行股票并上市事项的临时公告等

召开股东大会

审议：《注册办法》规定的发行数量、募集资金用途、董事会授权等八类事项

 表决：出席股东所持表决权2/3以上通过

 中小股东单独计票：对出席的持股未达5%的中小股东表决情况单独计票并披露

 提供网络投票方式

 披露：审议后2个交易日内，披露股东大会决议等公告

监事会意见

 监事会对董事会提出的发行上市方案提出书面审核意见

申报前-注意事项

• 报备时间：董事会决议披露之日起10个交易日内，报内幕信息知情人报备文件；

• 自查期间：首次披露公发上市事项的前6个月至董事会决议披露之日；

• 异常交易处理：拟推进的，消除影响；无法消除，特别风险提示及中介意见；

• 限售办理：在审议公开发行并在北交所上市的股东大会股权登记日次日起两个交易日内，披露自愿限售的公告，披露当日向股转公司申请办理限售；

• 限售主体：控股股东、实际控制人及其亲属、可控制10%以上表决权的股东，以及董事、监事、高管人员；

• 限售期间：自股权登记日次日起至完成股票发行并上市之日；

• 对重大疑难、重大无先例事项等涉及业务规则理解与适用的问题，保荐机构可将加盖保荐机构公章的咨询问题通过线上沟通系统咨询。

申请与受理

申报即担责，申报的次一交易日停牌

补正要求：申请文件不齐备的，一次性告知需补正的事项，补正时限最长不得超过三十个工作日

受理时限：收到文件后五个工作日内作出是否受理的决定。

受理当日披露：预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

验证版招股说明书：受理之日起十个交易日内报送

不予受理情形：

1. 未按要求补正；

2. 保荐机构、证券服务机构及其相关人员触发相关合规要求；

3. 存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、可转债发行、收购、股票回购等情形。

审核机构审核

1、静默期与审核沟通

• 首轮问询发出前，不得与审核人员接触，不干扰审核工作；

• 首轮问询发出后，可进行沟通。

2、审核方式与手段

• 约见问询、调阅资料

• 对发行人、保荐机构、证券服务机构进行现场检查

3、信息披露豁免

• 拟披露信息属于国家秘密、商业秘密的，可豁免披露

• 应当说明豁免披露的理由

4、问询与回复等文件的披露

• 问询发出时披露

• 回复文件收到后披露

• 发出上市委审议会议通知时披露

上市委审议、形成审核意见

上市委会议通知公告：

公告：会议召开5个工作日前，公布审议会召开时间、拟参会委员名单和拟审议发行人名单。

回避：发行人等可申请委员回避

变更：会议变更、取消的，及时公告。

上市委会议召开：

 现场问询：召开前两个交易日查询现场问询问题清单，相关主体按要求到会接受问询。

 形成意见：参会委员通过合议形成是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

 暂缓审议：存在待核实事项无法形成审议意见的，可暂缓审议。暂缓审议时间不超过两个月。同一项目只能暂缓审议一次。

形成审核意见：

 审核意见：结合上市委员会审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或作出终止发行上市审核的决定。

 审核时限：自受理发行上市申请文件之日起两个月内，形成审核意见，回复时间不算在内。

 回复时限：回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

 时限除外情形：中止、请示有权机关、落实上市委意见、暂缓审议、处理会后事项、现场检查、现场督导、要求专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在内。

向证监会报送

报送

• 审核通过后，向证监会报送审核意见、审核资料及申请文件

• 报送时，披露招股说明书等文件

进一步问询或退回补充审核

• 要求进一步问询的，提出反馈问题

• 退回补充审核的，对相关事项重新审核，并提交上市委员会审议。

注册后披露

• 注册后发行前，披露招股意向书或招股说明书

• 发行价格确定后5日内，刊登招股说明书

有效期

• 招股说明书中引用财务报表有效期6个月，特别情况可申请延期3个月

• 招股说明书的有效期为六个月。

特殊情形：重大事项处理

重大事项持续报告需及时报告和持续核查并提交专项核查意见

会后至上市前：有重大影响的，重新审核后决定是否重新提交上市委；重新上会的，报告证监会。

传闻报导与投诉举报：要求解释说明、披露； 要求核查并报告；公开问询。

注册后至上市前：可能导致不符合条件或信披要求的，暂停发行；已发行的，暂缓上市； 导致不符合条件或信披要求的， 出具意见并报告证监会。

特殊情形：中止审核

1、发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌重大违法行为，被立案调查或侦查，尚未结案；

2、中介机构签字人员被限制执业，尚未解除；

3、中介机构被限制执业，尚未解除；

4、发行人及保荐机构主动要求中止审核，理由正当并经本所同意；

5、发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

6、本所规定的其他情形；

特殊情形：终止审核

1、发行人撤回申请或者保荐机构撤销保荐

2、发行人的法人资格终止

3、发行上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

4、发行上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核

5、发行人拒绝、阻碍或逃避本所依法实施的检查、核查

6、中止审核情形未能在三个月内消除，或者未能在规定的时限内完成相关事项

7、发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所审核工作

8、发行人未在规定时限内回复本所审核问询或者未对发行上市申请文件作出解释

说明、补充修改

9、本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

发行与上市流程