一、估值调整
估值调整，即实践中俗称的“对赌”，是指投资方与融资方在签署股权投资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的条款。在目标公司未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标，或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，投资方有权对约定的投资价格进行调整或者提前退出。
从订立对赌的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌、投资方与目标公司对赌、投资方与目标公司的股东、目标公司对赌等形式。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌条款”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌条款”是否有效以及能否实际履行，存在争议。一般而言，投资方与目标公司订立的“对赌条款”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌条款”无效的，人民法院不予支持，但投资方在主张实际履行时，需要注意以下方面：
（一）金钱补偿
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院将依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院将驳回或者部分支持其诉讼请求。但在今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
（二）股权回购
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院将依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院将驳回投资方诉讼请求。
二、优先认购权和优先购买权
（一）优先认购权
在投资协议中，优先认购权是投资方针对目标公司新发行股权/股份（新股）的优先认购权利。目标公司新增注册资本时，原股权结构中股东的股比会相应稀释，与之对应的股权权益诸如利润分配、表决等权利均受影响。投资方取得该优先认购权，在面临股比稀释时，可选择行使权利进一步增资或放弃权利被稀释。在投资方行使优先认购权时，优先认购比例通常有两种方式选择，其一，按投资方实缴/认缴的注册资本占目标公司注册资本总额的比例；其二，按照行使优先认购权的投资方所持目标公司股权的相对比例。
（二）优先购买权
优先购买权是指，当目标公司某一股东拟转让其持有的目标公司股权（“标的股权”）时，投资方享有的按特定比例在同等条件下优先于公司其他股东和/或外部第三方购买标的股权的权利。在触发优先购买权的情况下，如果存在两个或两个以上的投资方决定行使优先购买权的，该等投资方之间应如何分配标的股权，实践中一般有两种方案：（1）按照该等投资方在目标公司的持股比例分配标的股权。在该方案下，投资方将无法优先购得全部标的股权；（2）按照该等投资方在目标公司持股的相对比例分配标的股权。在该方案下，行权投资方可以优先购得超过其按照持股比例可获得的全部标的股权。依靠优先购买权，投资方为自身设置了一项期权—即在创始股东出售股权时，如投资方认为目标公司具有进一步投资价值，则可优先于其他股东或外部第三方购得公司股权、进而维持和增加在公司的持股比例。
三、共同出售权
共同出售权是投资方一种防御性及选择权的权利。在投资中，投资方衡量自己的投资是否具备价值的标准不单包括目标公司的业务前景，还有更重要的一点，是目标公司管理层股东的稳定性。目标公司的管理层若选择退出公司，那么在一定程度上可以反映出管理层对公司前景的态度，不可避免的会对公司的发展产生影响。共同出售权的设置可以使投资方保持和原股东或创始股东的利益一致。
共同出售权具体指，当目标公司创始股东拟转让其持有的公司股权（标的股权）时，投资方享有的按特定比例在同等条件下与该拟转让股东共同向潜在股权受让方出售其持有的标的公司股权的权利。一般而言投资协议中会约定，如投资方认为创始股东对外转让股权会导致公司控股权变更的，则投资方有权与创始股东以同等条件向意向受让方优先出售所持公司全部股权，且创始股东有义务促使意向受让方购买投资方拟出售的全部股权。若投资方未能向意向受让方转让所要求出售的全部或部分目标公司股权，则创始股东应以同等条件受让投资方的股权。
四、最优惠待遇
最优惠待遇条款通常要求若目标公司在先或后续的投资方享受比本轮投资方更优惠的一项或多项权利，该轮投资方则自动享有该等权利，使得其享有的权利不劣于其他投资方。投资方可以根据实际需要选择针对目标公司的在先投资方或后续投资方或二者兼具的最优惠待遇条款。通常情况下，投资方更希望在投资协议中约定的最优惠待遇条款同时适用在先投资方和后续投资方的权利。如：“若目标公司的现有投资方享有和/或目标公司在后续融资中给予任何新投资方比投资方本轮投资更加优惠的条款或条件，则投资方有权自动获得该等优惠条款或条件。”
签署投资协议前，应当明白投融资双方各自的意图和定位，在不违反法律强制性规定的前提下，最大限度地实现投融资双方利益的平衡。
