浅谈私募股权投资基金的税制和税务筹划
瑞鹏资产 冯超
从事股权投资可真不容易啊，准入门槛高、业务周期长、收益波动性大（风险高）、退出渠道少，特别是投资的项目最终能够IPO的更是凤毛麟角。但对应的，一旦押中赛道、投中项目，取得投资成果，回报也是非常可观。
经过多年深耕与布局，瑞鹏资产在高端装备制造、新材料等领域有所收获，特别是部分项目取得了颇为不俗的业绩，为投资人带来了令人欣喜的投资回报。取得收益就要交税，在这个过程中，特别是近期我们刚好有个项目在分配退出，有不少投资人询问：所得税这么高，有没有什么办法降低税负？大部分投资人被私募股权投资基金，特别是合伙企业型基金税制搞得一头雾水，作为财会背景的“专业人士”（戏称），刚好借着这个机会，简单谈谈私募股权投资基金的税务机制，和这个过程中的税务筹划机会。
一、税制
由于大部分的私募股权投资基金为合伙企业型基金，本文暂不讨论公司型和契约型基金。
合伙企业型的基金投资的股权退出时（盈利）涉及的大税有2种：增值税和所得税。印花税、税金及附加等金额占比非常小，忽略不谈。
1、增值税是在基金转让其持有的股权环节产生，由于非上市股权的转让不属于增值税的应税范围，因此股权投资基金需要缴纳增值税的场景较少，常见为股权回购时，回购方支付固定回购利息，以及投资的企业上市后减持股票时。
增值税率根据基金是否为小规模纳税人或一般纳税人（连续12个月应税收入大于500万元为一般纳税人）分别为3%和6%。
2、所得税分为企业所得税和个人所得税，要特别说明，合伙企业本身并不是所得税的纳税主体，而是先分后税，合伙企业将应纳税所得额分至各合伙人，各合伙人按其身份类型确定需要缴纳的所得税，合伙人为公司的缴纳企业所得税，合伙人为自然人的缴纳个人所得税，合伙人为合伙企业的，以穿透后的合伙人身份确定所得税。
（1）企业所得税率为25%，公司以纳税周期内公司收入、投资收益等扣除成本、费用、其他支出后的余额作为应纳税所得额，再乘以对应所得税率得出应交所得税款；
（2）自然人收到合伙企业分配要区分收益性质，来源于基金投资企业分配的股息红利按照20%缴纳个人所得税，其他所有收益按照个人经营所得5%-35%的累进税率缴纳个人所得税（具体税率见下表）。
税收申报主体。需要注意的是，合伙企业进行分配时，合伙人是有限公司或合伙企业的，合伙企业将分配金额全额分配至合伙人，再由合伙人自行申报所得税（合伙企业再向上穿透区分合伙人是有限公司还是自然人）；而合伙人为自然人的，合伙企业需要履行代扣代缴义务，即对应的税款并不会分配给个人再由个人交税，而是基金直接以个人名义缴纳了。
税收优惠。税法本身就比较碎片化，再说特殊税制：
1、公司属于小微企业的，对小型微利企业年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，也就是按照5%的税率缴税。非居民企业（境外机构）按照10%，高新技术企业按照15%缴纳企业所得税。
2、如果基金属于创业投资基金的（以基金业协会备案为准，在发改委备案的创业投资企业享有同样待遇）且在税局备案为单一核算的，合伙企业转让股权所得其自然人合伙人按照20%缴纳个人所得税，但值得注意的是，此时所得不得扣除基金管理人收取的管理费和业绩报酬。
综合所述，股权投资基金涉及的税归纳如下表：
二、税务筹划
基本上说清楚合伙企业型股权投资基金常见的税目后，我们再来谈税务筹划。
常说税务筹划，不了解的人以为税务筹划就等于偷税漏税，其实不是。真正的税务筹划是在税法允许的范围内，结合自己的具体情况，选择税负最低的方案。以往有江湖术士利用监管漏洞故意使用错误的低税率税目，错报、瞒报收入性质，从而降低税金，实则属于偷税漏税。而偷税漏税少交的税，在法律层面没有免责期限，永远可被追缴。另外随着信息化、大数据的普及，税务监管越来越严格和周密，个人实在没有必要为了节省一些税费去冒违法的险。而且每个股权投资人应树立正确的价值观——该交的税越多，说明投资收益越高，更不说纳税光荣和支持国家发展。
好了，瞎扯一通进入正题。如前述归纳，纳税主体分为基金层面和合伙人层，因此税务筹划也分为两个层次：个人选择和基金选择。
1、个人选择
基于不同的税制，个人可以选择成立公司或合伙企业投资基金，也可以选择个人直接投资基金。如何选择，需要看个人的具体情况。
有限公司缴纳所得税，是以收入扣除成本费用等，以及可以弥补以前年度亏损（五年内），因此从基金取得的收益可以并入公司的损益进行申报，如果公司本年度费用较多或存在未弥补亏损，则可以起到抵税的效果。另如果公司属于小微企业或其他享受税收优惠的企业，则企业所得税率较低，也能享受到优惠。但有限公司的钱属于公司自己，如果作为股东想自由支配，则需要公司向自然人股东分红，这时个人仍需要缴纳20%的个人所得税。所以是否选择该种路径需要评估企业的财务状况和预计收到基金投资收益的年份、投资规模和预期投资的多少。
个人通过成立合伙企业去投资基金和个人直接投资基金的直接区别并不大，核心在于：个人是否计划布局较多股权投资，如果有该方面计划，以及合伙企业是否日常经营、会产生费用等，合伙企业也可以以收入扣除成本、费用等后的余额向合伙人分配，但合伙企业不能抵扣以前年度亏损。
此外也可以考虑将合伙企业注册为创业投资企业并完成发改委备案（有对应的详细规则，较为繁琐且需要年检），此时则可以享受单一核算优惠，按照20%缴纳个人所得税（此种情况下，合伙企业就不能抵扣日常费用了）。
个人直接投资基金的话，个人所得税率则以基金所在地、基金类型等为主，且基金会履行代扣代缴义务，个人无自主申报的空间。由基金管理人负责相关申报工作，个人只需要配合即可。
因此，个人通过成立有限公司或合伙企业投资的好处在于，基金全额分红，有限公司或合伙企业自主申报，具有一定自主选择和调整的空间，但需要专业人员维护平台运营；个人直接投资自由度较低，但胜在简单。
2、基金选择
对于基金层面，税务筹划工作通常由基金管理人负责实施，主要的空间在于根据基金的出资规模、项目预期收益，选择是否进行创业投资基金备案、是否选择单一税务核算。
3、注册地选择
税务筹划过程中，有个机会是共同的，无论个人或基金管理人都可以考虑，就是名下平台或基金的注册地选择。注册地选择会影响税务成本的核心逻辑是：各地政府之间也存在竞争，有些地区为招商引资，会出台地方性政策，按照实际交税金额的一定比例给予纳税人奖励，变相降低了纳税人的综合税务成本。目前我国有不少地区都有类似政策，奖励比例为税金的20%-40%不等。这些地方常被称为“税收洼地”。
值得注意的是，税收洼地并非一成不变，以及也不要被表面奖励比例迷惑，需要了解政策稳定性、政策时效、当地财政实力、税收奖励的申报条件和奖励细则等。就像某地方一开始宣称企业和个人所得税双15%，吸引了一大批企业蜂拥而至，结果后来要求每年在当地实际办公大于183天才可以享受政策，此外还有社保、个税纳税额等要求，实际上要享受财政奖励并不容易。
4、税率测算
假设不考虑其他业务影响，仅以全额投资收益进行测算，最终投资到个人手里，100%的投资收益选择不同平台的税率参考如下：
备注：（1）税和税之间不是简单加减，而是叠乘；（2）由于公司所得税前可以抵扣成本、费用，因此如果抵扣的越多，企业所得税的税率实际越低；（3）选择单一税务核算时不能抵扣基金管理人收取的管理费和业绩报酬，所以单一核算的实际税率在24%-25%；（4）选择经营所得申报时，可以抵扣当年成本、费用，因此也是抵扣的越多，经营所得税越低。
5、税务筹划思路
啰嗦很多，铺垫很久，税务筹划的大体思路就是：
1、整体规划，考虑自己可用于投资的金额大小、团队情况、精力分配，决定是通过成立公司投资还是个人直接投资。
2、结合投资金额规模、预期收益、成本、费用等，测算可能的税务水平，决定是否注册创业投资基金/企业，是否进行单一核算税务备案。PS：基于不同的税收逻辑和税率，并不是单一核算的税负就低。
3、结合投资周期，考虑适当的注册地，尽量享受财政奖励政策。
写在最后：作者实在懒，就没贴具体引用的优惠政策、公告之类的了，如有对相关政策细则感兴趣，需要讨论或解读，可联系我们。
